第一章总则
第一条目的和依据
为了指导谋划者落实谋划者集中反垄断合规主体责任，提高谋划者集中反垄断合规意识和治理水平，增进社会主义市场经济康健生长，凭证《中华人民共和国反垄断法》（以下简称反垄断法）、《国务院关于谋划者集中申报标准的划定》（以下简称申报标准）、《谋划者集中审查划定》等划定，制订本指引。
本指引是国务院反垄断委员会宣布的《谋划者反垄断合规指南》在谋划者集中领域的专项指引。谋划者可以凭证谋划规模、治理模式、集中频次、合规系统等自身情形，参照本指引建设谋划者集中反垄断合规治理制度，或者将本指引有关谋划者集中合规要素纳入谋划者现有反垄断合规治理制度。
第二条合规须要性
谋划者集中审查是一项事前反垄断羁系制度，旨在避免谋划者通过谋划者集中扫除、限制相关市场竞争。
谋划者增强谋划者集中反垄断合规治理，可以资助谋划者识别、评估和管控谋划者集中反垄断执法危害，阻止具有或者可能具有扫除、限制竞争效果的谋划者集中，提防因违法实验集中肩负执法责任。
第三条适用规模
本指引适用于谋划者在中国境内以及境外实验谋划者集中时的反垄断合规运动。
第二章 谋划者集中审查主要划定
第四条谋划者集中
谋划者集中是指下列情形：谋划者合并、谋划者通过取得股权或者资产的方法取得对其他谋划者的控制权、谋划者通过条约等方法取得对其他谋划者的控制权或者能够对其他谋划者施加决议性影响。
关于新设合营企业，若是至少有两个谋划者配合控制该合营企业，则组成谋划者集中 ；若是仅有一个谋划者单独控制该合营企业，其他谋划者没有控制权，则不组成谋划者集中。
第五条 谋划者集中申报
谋划者集中抵达申报标准的，谋划者应当事先向国家市场监视治理总局（以下简称市场羁系总局）申报，未申报或者申报后获得批准前不得实验集中。未抵达申报标准，但有证据证实该谋划者集中具有或者可能具有扫除、限制竞争效果的，市场羁系总局可以要求谋划者申报并书面通知谋划者，谋划者应当依法申报。
谋划者集中有下列情形之一的，可以不向市场羁系总局申报：
�。ㄒ唬┘尤爰械囊桓瞿被哂涤衅渌扛瞿被�50%以上有表决权的股份或者资产的 ；
（二）加入集中的每个谋划者50%以上有表决权的股份或者资产被统一个未加入集中的谋划者拥有的。
第六条 申报义务人
通过合并方法实验的谋划者集中，合并各方均为申报义务人 ；其他情形的谋划者集中，取得控制权或者能够施加决议性影响的谋划者为申报义务人，其他谋划者予以配合。
统一项谋划者集中有多个申报义务人的，可以委托一个申报义务人申报。被委托的申报义务人未申报的，其他申报义务人不可免去申报义务。申报义务人未申报的，其他加入集中的谋划者可以提出申报。
申报义务人没有依法推行申报义务，导致违法实验集中的，申报义务人肩负响应执法责任。
第七条 谋划者集中审查
收到谋划者集中申报后，市场羁系总局依法对谋划者集中可能爆发的竞争影响举行评估。经审查，市场羁系总局对不具有扫除、限制竞争效果的谋划者集中依法无条件批准，对具有或者可能具有扫除、限制竞争效果的谋划者集中依法附加限制性条件批准或者予以榨取。
第八条违法实验谋划者集中视察
谋划者集中抵达申报标准，谋划者未申报实验集中、申报后未经批准实验集中或者违反审查决议的，市场羁系总局依法举行视察。
谋划者集中未抵达申报标准，但有证据证实该谋划者集中具有或者可能具有扫除、限制竞争效果，谋划者未凭证相关划定举行申报的，市场羁系总局依法举行视察。
是否实验集中的判断因素主要包括是否完成谋划主体挂号或者权力变换挂号、委派高级治理职员、现实加入谋划决媾和治理、与其他谋划者交流敏感信息、实质性整合营业等。
第九条 执法危害和责任
谋划者违反反垄断法有关谋划者集中划定，可能面临以下执法危害或者肩负以下执法责任：
�。ㄒ唬┪シㄊ笛榧�，且具有或者可能具有扫除、限制竞争效果的，由市场羁系总局依法责令阻止实验集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及接纳其他须要步伐恢复到集中前的状态，处上一年度销售额10%以下的�？� ；不具有扫除、限制竞争效果的，处500万元以下的�？� ；
�。ǘ┒允谐☆肯底芫忠婪ㄊ笛榈纳蟛楹褪硬�，谋划者拒绝提供有关质料、信息，或者提供虚伪质料、信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者有其他拒绝、阻碍视察行为的，由市场羁系总局依法责令纠正，对单位处上一年度销售额1%以下的�？�，上一年度没有销售额或者销售额难以盘算的，处500万元以下的�？� ；对小我私家处50万元以下的�？� ；
�。ㄈ┪シㄐ形榻谔厥庋现亍⒂跋焯厥獗傲印⒃斐商厥庋现匦Ч�，市场羁系总局可以在第（一）（二）项划定�？钍畹亩兑陨衔灞兑韵氯范ㄏ晗阜？钍� ；
�。ㄋ模┮蛭シㄐ形艿叫姓Ψ值�，凭证国家有关划定记入信用纪录，并向社会公示 ；
�。ㄎ澹┦笛槁⒍闲形�，给他人造成损失的，依法肩负民事责任，损害社会公共利益的，可能面临民事公益诉讼 ；
�。┪シㄐ形槌煞阜ǖ�，依法追究刑事责任。
第三章重点合规危害
第十条重点关注的谋划者集中
建议谋划者重点关注下列谋划者集中，充分评估反垄断执法危害：
�。ㄒ唬┯肷弦换峒颇甓戎泄衬谟刀盍杓�4亿元的谋划者合并 ；
�。ǘ┦展荷弦换峒颇甓戎泄衬谟刀盍杓�4亿元的谋划者的股权或者资产 ；
�。ㄈ┯肷弦换峒颇甓戎泄衬谟刀盍杓�4亿元的谋划者配合收购其他谋划者的股权或者资产 ；
�。ㄋ模┩ü踉嫉确椒ㄈ〉蒙弦换峒颇甓戎泄衬谟刀盍杓�4亿元谋划者的控制权或者能够对其施加决议性影响 ；
�。ㄎ澹┯肷弦换峒颇甓戎泄衬谟刀盍杓�4亿元的谋划者新设合营企业 ；
�。┥饨鸲钪卮蠡蛘呖赡芏允谐”⒅卮笥跋�，受到业内普遍关注的谋划者集中。
前款以及本指引第二十条第一款所称营业额4亿元标准是凭证本指引宣布时的申报标准所设立，后续如申报标准修改，4亿元标准响应调解。
第十一条 判断是否应当申报时的关注重点
判断一项生意是否应当申报谋划者集中时，首先讯隔绝易是否组成谋划者集中，其次判断谋划者集中是否抵达申报标准，建议参考《谋划者集中审查划定》有关控制权判断和营业额盘算的划定。在判断是否应当申报时，需要重点关注以下危害：
�。ㄒ唬┛刂迫ㄈ隙ń�，误判生意不组成谋划者集中导致未依法申报违法实验集中。
【案例】判断一项生意是否组成谋划者集中，取决于谋划者通过该生意是否取得对其他谋划者的控制权或者能够对其他谋划者施加决议性影响。收购少数股权也可能取得控制权，从而组成谋划者集中。A企业收购B企业20%股权，只管A企业不是最大股东，但A企业可以单独反对B企业的年度商业妄想、财务预算、高级治理职员任免等谋划治理事项，则A企业很可能取得对B企业的（配合）控制权，组成谋划者集中。若是该谋划者集中抵达申报标准，A企业未申报，则组成未依法申报违法实验集中。
�。ǘ┯刀钆趟憬�，误判谋划者集中未抵达申报标准导致未依法申报违法实验集中。
【案例】加入集中的谋划者的营业额包括该谋划者以及申报时与该谋划者保存直接或者间接控制关系的所有谋划者的营业额总和，可是不包括上述谋划者之间的营业额。作为收购方的A企业上一会计年度中国境内营业额仅为2亿元，但A企业所属的B集团上一会计年度中国境内营业额抵达申报标准，在判断是否抵达申报标准时应当凭证B集团营业额盘算。若是A企业凭证营业额2亿元盘算以为没有抵达申报标准而未申报，可能组成未依法申报违法实验集中。
第十二条判断何时申报时的关注重点
抵达申报标准的谋划者集中，谋划者在签署集中协议后，实验集中前应当向市场羁系总局申报，没有实时申报的，可能组成未依法申报违法实验集中。
【案例】为统一经济目的，谋划者之间确定爆发的分办法实验的收购生意，若是各步生意之间相互关联、互为条件，可能组成一项谋划者集中，在实验第一步前需要申报。A企业与B企业签署一份生意协议，凭证该协议，A企业确定将分三步收购B企业持有的目的公司所有股权，第一次收购16%股权、第二次收购34%股权、第三次收购剩余股权，最终完玉成部100%股权收购，该多步生意很可能组成一项谋划者集中，若是抵达申报标准，需要在实验第一步前申报，不然组成未依法申报违法实验集中。
第十三条 申报后“抢跑”
申报谋划者集中后，在获得市场羁系总局批准前，谋划者不得实验集中，不然组成“抢跑”并肩负违法实验集中执法责任。
【案例】A企业与B企业妄想新设合营企业，依法举行了谋划者集中申报，但在市场羁系总局尚未作出谋划者集中审查决议的情形下，完成了合营企业挂号注册手续，组成违法实验集中。A企业与B企业肩负违法实验集中的执法责任。
第十四条对申报署理人的要求
申报人可以自行申报，也可以依法委托他人署理申报。申报人选择署理人应当严酷审慎，对署理行为增强治理，并依法肩负响应责任。申报署理人应当忠实守信、合规谋划，不得居心遮掩有关情形、提供虚伪质料或者接纳其他行为阻碍谋划者集中案件审查、视察事情。
第十五条对申报质料的要求
申报人应当对申报文件、资料的真实性、准确性、完整性认真。申报署理人认真协助申报人对申报文件、资料的真实性、准确性、完整性举行审核。
第十六条 扫除、限制竞争危害
依法申报的谋划者集中，若是市场羁系总局审查以为该项谋划者集中具有或者可能具有扫除、限制竞争效果，将附加限制性条件批准或者榨取该项谋划者集中。
评估谋划者集中的竞争影响，可以考察相关谋划者单独或者配合扫除、限制竞争的能力、念头及可能性。集中涉及上下游市场或者关联市场的，可以考察相关谋划者使用在一个或者多个市场的控制力，扫除、限制其他市场竞争的能力、念头及可能性。
【案例】谋划者可以参考市场羁系总局网站宣布的附条件批准/榨取谋划者集中案件反垄断审查决议通告。
第十七条 违反审查决议
谋划者集中被附加限制性条件批准的，谋划者应当严酷遵守限制性条件。谋划者集中被榨取的，谋划者不得实验集中。
【案例】A企业收购B企业股权术划者集中获得附加限制性条件批准。条件之一是要求A企业不得降低相关产品给予经销商的折扣，并委托监视受托人监视执行。监视受托人核查发明A企业给予经销商的折扣违反了附条件审查决议的相关要求，市场羁系总局调审核实后对A企业依法作出行政处分。
第十八条阻碍谋划者集中审查视察
配合谋划者集中审查视察事情是谋划者应当遵守的执法义务。谋划者拒绝提供有关质料信息，或者提供虚伪质料信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者有其他拒绝、阻碍视察行为的，将肩负较为严重的执法效果。
第十九条境外谋划者集中反垄断危害
差别司法辖区有关谋划者集中申报标准、程序等划定保存差别。谋划者开展谋划者集中营业时，建议同时关注可能涉及到的境外司法辖区的谋划者集中或者并购控制反垄断羁系执法划定。
有关境外谋划者集中反垄断合规，谋划者可以参考市场羁系总局《企业境外反垄断合规指引》有关谋划者集中合规内容。
第四章合规危害治理
第二十条 合规治理制度
勉励具有谋划者集中需求的谋划者建设谋划者集中反垄断合规治理制度，特殊是在中国境内年度营业额凌驾4亿元的谋划者 ；建议中国境内年度营业额凌驾100亿元的谋划者建设谋划者集中反垄断合规治理制度。
勉励具备条件的集团企业在母公司、子公司各层级建设谋划者集中反垄断合规治理制度，或者接纳有用步伐将谋划者集中反垄断合规治理笼罩集团各层级成员企业。
第二十一条 合规治理职责
谋划者可以设立或者指定相关部分肩负谋划者集中反垄断合规治理职责（以下简称合规治理部分），主要推行以下职责：
�。ㄒ唬┲贫⑵拦馈⒏履被呒蟹绰⒍虾瞎嬷卫碇贫群筒椒�，监视制度和步伐的实验 ；
�。ǘ┦侗稹⑵拦滥被呒蟹绰⒍虾瞎嫖：�，实时阻止、纠正不对规的谋划者集中行为 ；
�。ㄈ┫蚓鲆椴慊蛘吒呒吨卫聿惚ǜ婺被呒蟹绰⒍虾瞎媲樾�，实时提醒重大合规危害并接纳应对步伐 ；
�。ㄋ模┪诓肯喙夭糠旨爸霸碧峁┠被呒蟹绰⒍虾瞎娼ㄒ椤⒆裳椭傅� ；
�。ㄎ澹┳橹鼓被呒蟹绰⒍虾瞎媾嘌�，提升相关职员合规意识和能力 ；
�。┡浜先耸碌认喙卦鹑尾糠致涫迪喙睾瞎嫔头２椒� ；
�。ㄆ撸┭芯扛Ｄ谕饽被呒凶钚轮绰衫蛞约爸捶ㄊ导� ；
�。ò耍┲傅技拍谒羝笠的被呒蟹绰⒍虾瞎嬷卫碇贫冉ㄉ� ；
�。ň牛┬髯橹诓肯喙夭糠旨爸霸迸浜鲜谐☆肯底芫帜被呒猩蟛楹褪硬焓虑� ；
�。ㄊ┢渌瞎嫦喙厥虑�。
合规治理部分可以委托专业机构协助开展相关事情。
第二十二条 谋划者集中反垄断合规认真人
勉励抵达一定规模且集中行为较为频仍的谋划者设置谋划者集中反垄断合规认真人（以下简称合规认真人），认真谋划者集中反垄断合规事项，推行相关合规治理职责。合规认真人应当具备下列合规治理能力：
�。ㄒ唬┱莆漳被呒蟹绰⒍舷喙刂绰衫� ；
�。ǘ┚弑甘侗鸷头揽啬被呒蟹绰⒍现捶ㄎ：Φ淖ㄒ抵� ；
�。ㄈ┦煜つ被吣诓客蹲什⒐喝刺跤盗鞒� ；
�。ㄋ模┫嗍赌被咧饔邓谑谐【赫刺� ；
�。ㄎ澹┢渌Φ本弑傅暮瞎嬷卫砟芰�。
谋划者可以将治理层中认真合规、法务事务的高级治理职员明确为合规认真人，付与响应职责权限，提供须要的事情条件、岗位待遇和教育培训，包管其推行谋划者集中反垄断合规治理职责。
第二十三条要害岗位职员
谋划者内部与投资并购营业亲近相关的投资、法务、财务等部分岗位是谋划者集中反垄断合规治理的要害岗位。建议要害岗位职员做好以下事情：
�。ㄒ唬┲つ被呒邢喙刂绰衫� ；
�。ǘ┳袷啬被呒蟹绰⒍虾瞎嬷卫硪� ；
�。ㄈ┘尤肽被呒蟹绰⒍虾瞎媾嘌� ；
�。ㄋ模┡浜咸峁┖瞎嫠柘喙刂柿� ；
（五）其他合规相关事情。
第二十四条 危害识别和评估
建议谋划者在投资并购决媾和执行流程中嵌入谋划者集中反垄断合规审核程序，识别、评估谋划者集中反垄断执法危害，提早做好申报准备以及响应危害提防步伐。勉励谋划者在制订投资并购妄想、开展投资并购洽谈等更早阶段识别、评估可能面临的谋划者集中反垄断执法危害。
第二十五条危害应对
勉励谋划者建设谋划者集中反垄断合规危害应对机制，针对差别执法危害制订对应处置惩罚步伐，主要包括以下方面：
�。ㄒ唬┓⒚髂被呒械执锷瓯ū曜嫉�，实时依法推行申报义务，为申报审查事情预留须要时间，确保申报前以及获得批准前不实验集中 ；
�。ǘ┓⒚髂庖樯饪赡芫哂猩ǔ⑾拗凭赫Ч�，实时调解生意妄想、生意结构或者接纳其他须要步伐镌汰生意可能对市场竞争爆发的倒运影响 ；
�。ㄈ┥瓯ê笫谐☆肯底芫忠晕被呒芯哂谢蛘呖赡芫哂猩ǔ⑾拗凭赫Ч�，谋划者应当尽早提出附加限制性条件计划 ；
�。ㄋ模┓⒚骺赡茏槌晌シㄊ笛槟被呒行形�，实时阻止相关行为并与市场羁系总局相同，起劲配合开展相关事情。
第五章合规治理包管
第二十六条 合规允许
勉励谋划者建设谋划者集中反垄断合规允许机制。合规允允许以提高谋划者决议职员、高级治理职员等对谋划者集中反垄断执法危害的熟悉和重视水平，确保合规治理能够有用执行。
谋划者决议职员、高级治理职员以及投资部分等要害岗位职员可以作出谋划者集中反垄断合规允许，或者在整体合规允许中纳入谋划者集中反垄断合规内容。谋划者可以在内部人事治理制度中明确相关职员违反合规允许的倒运效果。
第二十七条 合规报告
谋划者可以建设谋划者集中反垄断合规报告机制，或者在整体合规报告中纳入谋划者集中反垄断合规事项。合规认真人可以按期向谋划者决议层或者高级治理层报告谋划者集中反垄断合规情形。当泛起重大合规危害时，合规认真人实时向谋划者决议层或者高级治理层汇报，并提出危害应对建议。
勉励谋划者向市场羁系总局、省级市场羁系部分报告谋划者集中反垄断合规情形及希望，包括合规治理制度建设、合规职员配备、合规审核纪录、合规宣传培训、第三方评价以及近年申报和被处分情形等。省级市场羁系部分可以按期相识辖区内谋划者合规治理情形，给予谋划者须要支持和指导。
第二十八条 合规评价
勉励谋划者接纳适当方法按期对谋划者集中反垄断合规治理制度的执行效果举行评价，一连完善合规治理制度、刷新合规治理系统。
谋划者集中反垄断合规治理制度有用性评价可以包括以下方面：
�。ㄒ唬┙ㄉ杳魅贰⒖芍葱械暮瞎嬷卫硐低澈土鞒� ；
�。ǘ┡浔负瞎嫒险嫒饲抑霸鹎逦� ；
�。ㄈ┥柚妹魅返暮瞎嫔头；坪托卸� ；
�。ㄋ模┖瞎嫔蠛嘶竦弥苋⒊浞帧⒂杏弥葱� ；
�。ㄎ澹┯泄睾瞎嬗杏迷诵械钠渌樾�。
第二十九条 合规咨询
谋划者可以建设谋划者集中反垄断合规咨询机制。勉励谋划者相关职员尽早向合规治理部分或者合规认真人咨询谋划者集中历程中遇到的合规问题。谋划者可以向外部执法专家、专业机构等举行合规咨询，也可以就申报谋划者集中等事项向市场羁系总局、相关省级市场羁系部分提出商谈咨询。
市场羁系总局、省级市场羁系部分指导谋划者做好相关合规、申报等事情。
第三十条 合规培训
勉励谋划者以专家授课、印发手册等多种形式开展谋划者集中合规宣传与培训，指导和催促谋划者相关职员提高合规意识与能力，提升合规治理效能。
勉励谋划者对决议职员、高级治理职员举行谋划者集中基础知识培训，对合规认真人、要害岗位职员举行谋划者集中专业培训和审核。
市场羁系总局、省级市场羁系部分增强谋划者集中反垄断合规宣传和培训，指导谋划者做好合规治理。
第三十一条 合规赏罚
勉励谋划者建设内部谋划者集中反垄断合规赏罚机制，对合规事情效果显著的合规认真人、要害岗位职员给予表扬和奖励，当谋划者泛起重大违法实验谋划者集中行为时，对未审慎推行合规职责的合规认真人或者要害岗位职员给予须要惩戒。
第三十二条 合规激励
为勉励谋划者起劲开展谋划者集中反垄断合规，市场羁系总局在查处违法实验集中行为时可以思量谋划者集中反垄断合规治理制度建设及实验情形。
第三十三条施展行业协会作用
勉励行业协会充分验展桥梁纽带作用，组织谋划者与市场羁系部分开展谋划者集中审查事情交流和培训，服务谋划者建设健全谋划者集中反垄断合规治理制度。
第六章附则
第三十四条 指引的效力
本指引仅对谋划者集中反垄断合规作出一样平常性指导，供谋划者参考，不具有强制性。谋划者可以团结自身特点，细化完善内部合规治理制度，建设合规治理系统。
本指引关于谋划者集中审查制度的阐释多为原则性、归纳综合性说明，案例枚举并不涵盖所有执法危害，建议谋划者在参考本指引时依据谋划者集中相关执律例则团结详细问题举行详细剖析评估。
第三十五条 指引的诠释
本指引由市场羁系总局认真诠释。
（泉源：国家市场监视治理总局官网）
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